【案情简介】
      北京某A科技有限公司（以下简称“A公司”）是一家经营电脑动画设计的公司，北京某B网络科技有限公司（以下简称“B公司”）是一家开发网络游戏技术、生产网络游戏软件的外国法人独资公司。A公司与B公司于2010年6月1日签订《委托制作主合同》，其中约定：B公司委托A公司制作由B公司开发的网络游戏《某某天骄》中的主角原画、模型及贴图，由B公司向A公司支付制作费用，合同有效期自2010年6月1日至2011年5月31日。合同签订后，A公司根据B公司的要求，先后分6批次为B公司开发制作游戏主角原画、模型及贴图，B公司向A公司支付了前5批次的制作费用，拒绝支付第6批次的制作费用。后来A公司得知B公司已经决定终止对《某某天骄》游戏的开发。B公司的违约行为给A公司造成巨大经济损失。

      【办案思路】
      A公司于2011年6月1日委托北京市盈科律师事务所房玉洲律师作为其与B公司《委托制作合同》纠纷一案的代理人，房玉洲律师审核了A公司提交的相关证据，并听取了A公司法定代表人朱某某的陈述，向A公司法定代表人朱某某详细的分析了本案案情并阐明法律适用问题。
      房玉洲律师提出影响本案判决结果的几个关键问题：
      1、A公司与B公司双方就第6批次主角原画制作任务并未签订书面的《制作执行单》，双方均未加盖公章，仅由B公司项目负责人陈某某确认工作完成，双方关于第6批次作品的制作合同是否成立？房律师认为，加盖公章并非合同生效的唯一条件，B公司《某某天骄》游戏的项目负责人陈某某对A公司按照第6批次《制作执行单》完成的工作已予以确认，并已通过验收测试、导入游戏系统，符合《合同法》第37条“采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立”之规定，A公司与B公司之间关于第6批次作品的委托制作合同即已成立且合法有效。
      2、A公司是否已实际履行第6批次作品？关于已完成第6批次作品制作任务的证据是认定本案事实的关键证据。由于A公司与B公司的委托制作流程并不严谨，往往A公司将制作完成的作品交付B公司后，B公司也不向A公司出具如《验收合格单》之类的证明文件，因此A公司无法提供能证明其已履行第6批次作品的直接证据，房律师建议A公司积极搜集能证明该事实的间接证据，包括证人证言、邮件及QQ往来记录等。
      3、B公司《某某天骄》项目负责人陈某某要求A公司制作第6批次作品、确认制作价款以及向A公司表示确认其作品完成的行为是否足以代表B公司？即，B公司内部关于《制作执行单》审批流程的规定是否足以对抗陈某某对外的代理行为？房律师详细审阅本案证据后认为，A公司与B公司之间6个批次的委托制作合作中由陈某某亲自负责申请的制作项目就有4次之多，据此，A公司有足够的理由相信陈某某有权代B公司要求A公司制作第6批次作品及对作品进行验收。

      【办案过程】
      由于A公司与B公司于2010年6月1日签订的《委托制作主合同》中第11条规定：“本合同未尽事宜，双方协商解决；协商不成的，任何一方均有权向北京仲裁委员会申请仲裁”，依据《中华人民共和国仲裁法》的相关规定，当事人有仲裁协议的，应向仲裁协议中选定的仲裁委员会申请仲裁。因此，A公司与B公司之间的委托制作合同纠纷应由北京仲裁委员会受理。房玉洲律师代表A公司于2011年7月29日向北京仲裁委员会提交仲裁申请及相关证据，要求：1、B公司向A公司支付合同价款851040元；2、B公司向A公司支付律师费某某元；3、B公司向A公司支付公证费2000元；4、本案仲裁费用由B公司承担。
      北京仲裁委员会于2011年8月10日受理本案，并于2011年10月28日组成仲裁庭。北京仲裁委员会于2011年11月7日对本案进行了开庭审理。
      庭审现场，房玉洲律师代表A公司与B公司的法律顾问就本案事实展开激烈交锋，不出房律师的预料，B公司主要围绕如下几点进行答辩：1、B公司没有对项目负责人陈某某进行过任何形式的授权，陈某某只是A公司与B公司之间进行沟通的联系人，并认为陈某某与A公司之间可能存在恶意串通，损害B公司的利益；2、未加盖双方公章的第6批次《制作执行单》是无效的；3、B公司没有收到第6批次作品，陈某某也没有申请B公司最终付款，也没有相关证据证明第6批次作品验收合格。
      由于房玉洲在庭审前对本案进行了充分的准备，对本案的争议焦点有详尽的了解，并凭借其多年的诉讼、仲裁经验，房律师在庭审现场审时度势、沉着应对，对B公司的意见进行逐一反驳，提出如下代理意见：1、A公司与B公司之间签订的《委托制作主合同》是主合同，每个批次作品的《制作执行单》与电邮、QQ等形式是并行的关系，均属于主合同的附件，效力是一样的，签署《制作执行单》并非成立委托制作关系的唯一形式；2、A公司与B公司属于平等的合同主体关系，B公司内部如何审批与A公司无关，陈某某作为《某某天骄》的项目负责人，其行为足以使A公司一方相信B公司确实要求我方制作第6批次作品，陈某某已构成表见代理，况且B公司内部的合同审批及管理流程本就十分混乱，B公司不应将因内部管理混乱而产生的风险转嫁给A公司；3、从A公司与B公司之间以往的交易习惯分析，双方每次实际履行《制作执行单》并非从加盖公章后才开始，前5批次作品的制作流程客观反映了双方之间的委托制作流程，即B公司先向A公司提出制作内容及要求，A公司再根据B公司要求向其提交《制作执行单》，陈某某对A公司提交的《制作执行单》中的报价、制作内容及提交时间等内容进行确认或双方协商修改并认可后，A公司即开始制作作品，在A公司创作作品并逐步交付作品的过程当中，B公司的合同内部审批流程同时进行，然后盖章，再交予A公司盖章；4、A公司与陈某某之间不存在B公司所谓的“恶意串通”，反而是B公司试图将单方终止《某某天骄》游戏项目所造成的损失转嫁给A公司，严重损害A公司的利益；5、我方提交的A公司法定代表人朱某某与B公司项目负责人陈某某之间的邮件往来公证书、QQ聊天记录公证书以及B公司项目负责人陈某某和主美术张某某的证言已形成证据链，证明B公司确实向A公司提出了制作第6批次作品的要求，以及A公司依要求完成了制作任务并经验收合格后已导入B公司开发的《某某天骄》游戏中予以使用；6、在A公司严格履行己方合同义务后，B公司未依约向A公司支付报酬，已构成违约，应承担相应法律责任。

      【仲裁结果】
      北京仲裁委员会于2012年5月21日作出裁决，认为A公司与B公司之间的委托制作合同关系合法有效、第6批次《制作执行单》的缔约形式合法有效、A公司已充分履行合同义务、B公司应支付对价款，裁决：1、B公司向A公司支付合同价款851040元；2、B公司向A公司支付律师费某某元；3、B公司向A公司支付公证费2000元；4、本案仲裁费用由B公司承担，要求B公司自裁决书送达之日起15日内支付上述款项。房玉洲律师提出的代理意见被仲裁庭充分采纳，仲裁请求获得完全支持。
      A公司对本案的仲裁结果表示十分满意，并委托房玉洲律师为该公司常年法律顾问。

      【房律师提示】
      公司在日常的商事合作关系中，应将合同尽量完善，一方在履行己方义务后应要求对方出具证明，从而避免日后产生合同纠纷造成举证困难。

      本文版权为房玉洲律师所有，如需转载，请注明出处，否则将承担法律责任。